“巨人互联网305亿国外并购 涉博彩游戏或存监管风险”

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原标题:巨人互联网305亿海外并购相关博彩游戏或监管风险

日前，巨人网壳企业世纪游轮( 002558.sz )宣布，将以每股39.34元向财团发行新股，收购以核心业务为休闲社会交际棋牌类网络游戏的以色列企业playtika。 此次交易对价为305亿元，距离巨人互联网130.9亿元，壳牌世纪还不到一年。 值得注意的是，playtika完成收购后，暂时没有进入中国市场的计划。

此外，《每日经济信息》记者观察到，世纪游轮此次并购交易仍存在诸多审批风险。 例如，不仅局限于国家发改委备案和商务主管部门备案等，playtika被美国博彩巨头凯撒娱乐集团收购，被凯撒喜爱的原因离不开赌博游戏社会交流化的特色。 业内人士表示，博彩类游戏在国内属于敏感行业，在目前整体并购重组审核收紧的情况下，这类标的资产将具有一定的监管风险。

●巨头: 305亿美元收购以色列游戏企业playtika

年11月1日，世纪邮轮( 002558.sz )发布的《股票发行和现金购买资产支付及补助资金及关联交易报告募集》显示，世纪邮轮向重庆提取、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓷、重庆杰资、弘毅创领、新华创领。 计划吸引广东省的非公开发行股票和支付现金，购买所持有的alpha frontier limited (以下简称“alpha”)的所有a类普通股。 此次交易对价305亿元由世纪游轮通过股票发行和现金支付方式支付。 其中255亿元的交易对价以每股39.34元的价格直接增发到上述13名客户组成的财团，其余50亿元以每股43.66元募集到巨人投资有限企业(以下简称“巨人投资”)。

资料显示，巨人投资是世纪游轮控股股东和实际控制人史玉柱的公司。 值得注意的是，巨人投资以每股43.66元的增收价格，不仅超过13名客户的增收价格，还约定了36个月的锁定期。 对此，上海巨人网络科技有限企业(以下简称“巨人互联网”)相关负责人对《每日经济信息》记者表示，“巨人投资50亿元大公司增持上市公司股票，对企业长时间业务快速发展充满信心。” 此次交易完成后，上市公司将直接持有阿尔法a级的所有普通股。

年7月30日，世纪游轮全资子公司giant investment (hk ) limited (“巨人香港”)与上海鼎晖股权投资合作公司、弘毅创领、上海云锋投资管理有限企业及其他11位投资者共同签署了《财团协议》。 根据该《基金会协议》，巨人香港与出资人组成基金会，基金会出资人共同增资alpha，并以此为主体，为Caesarsinteractiveentertainment，inc.(以下简称“凯撒”)的移动休闲社会交流游戏 在这次基金会的成立中，巨人香港计划出资100万美元参加。 此次收购将使巨人香港间接持有阿尔法的所有B类普通股，也就是世纪游轮合计100%的股份。

●playtika :足以支撑巨人互联网业绩承诺的利润？

公开资料显示，playtika成立于年，是以色列休闲社会以交际纸牌游戏为中心的网络游戏企业。 年，playtika被美国博彩巨头凯撒娱乐集团收购，5年间，playtika平均保持50%~55%的增长，在北美棋牌社会交际类游戏中占据领先的市场份额，为后2~4位之和。 截至年上半年，playtika分别实现营业收入33.08亿元、45.47亿元和29.77亿元，扣除非经常性损益后母公司净利润分别为6.51亿元、10.67亿元和7.33亿元。

根据中国企业资产判断有限责任企业出具的《资产判断报告》，预计playtika在年至年收益法判断中，净利润分别约为15.28亿元、19.94亿元、24.15亿元。 迄今为止，租用壳牌世纪游轮时，巨人互联网给出的业绩承诺为: ~年母公司净利润10.02亿元、12.03亿元、15.03亿元以上。

“通过此次交易，世纪邮轮将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，构建全球化的游戏发行运营平台，依托目标企业精准的客户分析和营销能力，全面打造世纪邮轮产业链 提高营销宣传能力，扩大市场占有率，实行“国际化、精品化、手动化”的快速发展战术，增强世纪持续盈利能力和快速发展潜力。 此次交易完成后，世纪游轮未来几年的营业收入、归属于母公司股东的净利润明显增加，基本上每股利润都会增加。 ”。 巨人网络的相关负责人是这样说的。

但是，playtika的快速成长业绩离不开独特的商业模式和赌博游戏社会互动化的特色。 公开资料显示，playtika收购廉价游戏资产，利用大数据、人工智能等技术手段不断对顾客进行分析、理解、学习，输出游戏精细的运营改造方案。 目前，6个主要产品中有3个来自收购。 巨人互联网相关负责人指出:“许多游戏在被playtika收购后，盈利能力明显提高，可以说playtika在资源整合和游戏改造行业具有强大的特点。”

●焦点问题: playtika的高成长取决于博彩游戏

蓝港互动相关负责人向《每日经济信息》记者指出，各企业围绕核心价值观建立运营方法，提高收入和利润，305亿元即可收购，证明playtika在这一阶段得到了市场的认同。 更重要的原因是，在国外棋牌游戏是赌博游戏，可以光明正大地运营。

在国外博彩游戏主要分为老虎机游戏和棋牌游戏两大类。 由于我国的法律政策因素，弹珠等赌博性产品是受到严厉打击的对象之一，棋牌游戏天然具备游戏性质，容易被改造成纯粹的赌博游戏，因此棋牌游戏经常被媒体曝光涉及赌博。 《每日经济信息》记者在网上搜索了playtika去年制作并发售的“slotomania”游戏，结果发现“slotomania”与其他游戏不同，是一款电视弹珠游戏。 记者从app store下载该游戏时，app对游戏的评价为12+。 这是为了游戏的频繁/强烈的模拟赌博。 名为“dangdang8818”的玩家在顾客评论区表示:“不去澳门也可以打弹珠成瘾。 有趣得停不下来！ ”。

易观网娱乐分解师贺婕此前在接受媒体采访时也表示，playtika以经营赌博游戏为主，博彩类游戏在海外利润普遍较高。 《上海证券报》也在报道中表示，playtika基本上被视为从事博彩游戏的企业。

业内人士指出，可以从三个方面评价国际象棋游戏是否为赌博游戏。 ，在大多数游戏中，玩家可以用人民币购买奖牌。 如果一个游戏运营商公开表示玩家可以将游戏币兑换成人民币，那么该游戏就可以被判定为赌博游戏。 二是无论玩家输赢，作为庄家的游戏运营商都可以从局面池里固定获得一定比例的奖牌。 3、每个游戏的投注总额和投注次数是否有上限。

“playtika平台上的虚拟货币不能继续换算为实际货币。 》年7月31日，破产重组中的美国赌场巨头凯撒娱乐在发布向中国财团销售playtika的公告中指出。 “另外，这笔交易中不包括凯撒参加世界扑克锦标赛和涉及真钱的游戏。 ”。 从年初开始，业界就出现了因凯撒和高额债务申请破产保护的消息。 一家外国媒体表示，破产保护的目的是重组凯撒目前数额巨大的债务，希望通过重组将债务削减一半以下。

●巨人互联网: playtika暂时没有进入中国市场的计划

值得注意的是，巨人互联网大额周章收购的playtika没有进入中国市场的计划。 巨人互联网相关负责人对《每日经济信息》记者表示，“此次交易完成后，上市公司将保存playtika现有的业务团队、研发团队、管理团队和其他员工，现有的组织结构和管理层基本不变，各业务线 playtika暂时没有进入中国市场的计划。 ”。

业内人士李林峰表示，playtika不进入中国是为了保证优秀团队的独立性，如拳头、supercell被腾讯收购后其实也是独立的，如果进入中国面临整合，预计制作优秀产品的能力将会下降。 另一方面，收购海外的playtika将更容易实现巨人互联网今后在全球市场的布局。 易观智库的高级分析师薛永锋另有看法。 他对《每日经济信息》记者说，这是资本运营的手段，是用来提高股价的，与业务本身没有太大关联。 很多上市公司通过收购的方法来抬高股价，这也比较正常，但这次的手笔很大。

此外，不愿透露姓名的分析师也表示，目前许多游戏公司青睐于收购海外资产，国内标的不多，来海外的标的有故事，股价上涨效果显著。

●未知数:批准风险和其他风险

在11月1日世纪邮轮发布的深圳证券交易所《重庆新世纪邮轮股份有限公司重组询证函》的相关回答中，《每日经济信息》记者表示，世纪邮轮此次交易仍存在诸多审批风险，尚待履行的审批流程有: 1、上市公司； 2、这次交易得到了国家发改委的备案。 3、这次交易得到了商务主管部门的备案。 4、中国证监会批准此次交易。 对此，世纪游轮表示，企业正在积极准备相关备案文件，如未尽快办理相关备案最终取得国家发改委或商务主管部门备案，此次交易有终止交易的风险。

根据年商务部第二十七届部务会议审议通过的《境外投资管理办法》第四条规定，公司境外投资存在“不得危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，也不得违反中华人民共和国法律法规”等情况。

另外，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，“中方投资额在3亿美元以上的境外并购或投标项目，投资主体必须在对外开展实质性业务前，向国家快速发展改革委提交项目新闻报告。 国家快速发展改革委收到项目报告单后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认书。 ”。 那么，世纪游轮方面拿到这个确认书了吗？ 对此，《每日经济信息》记者在向世纪游轮方面了解情况并发布消息之前没有得到回复。

业内人士还指出，博彩类游戏在国内属于敏感行业，在目前并购重组审查不断收紧的情况下，这类标的资产存在一定的监管风险。 但薛永锋对此表示，博彩游戏在海外是合法的，上市公司收购完成后，所有经营主体都在海外，与国内市场关系不大，没有监管方面的问题。

金银松也是，被收购的企业在海外从事博彩业务，但影响应该很小。 因为被收购的企业在海外不违法，也没有进入中国市场。

另外，此次收购涉及较大金额的外汇支付，实际操作是否有障碍？ 对此，上海财经大学金融学院副院长刘莉亚向《每日经济信息》记者表示，公司可以从理论上申请海外投资外汇额度，但数额很大，外管局审批流程很艰难。 因此，在实务操作中，很多机构都有qfii的额度，公司可以以合作的形式“借”。 民生银行的公务负责人说:“(收购的对价)即使直接进行汇款也出不来。”