“怎么捕捉壳资源”

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战术新兴板块的暂时删除、注册制的延期，让a股市场的壳资源再次进入多个投资者的眼中。 你如何捕捉这些商机？ 本文将分析“壳”资源的特点，这可能成为投资的新视角。

巨人租借壳的世纪游轮，圆通快递租借壳的大杨创造，“租借壳”一词最近频繁出现在中国资本市场。 每家公司都想通过“借壳”的方式来到a股市场，而借壳市场的频繁程度也让壳资源再次成为市场的绝对亮点。 目前，在香港上市的中国忠旺控股有限企业(以下称“中国忠旺”)也计划租用282亿日元的壳牌上市中房置业股份有限企业(以下称“中房股份”)。

停职近6个月的中房股份于4月6日晚发表了复牌公告，同期发行的是其重组预案摘要公告。 根据预案摘要，中房股份计划将其持有的新疆中房100%股权作为资产，替换忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分。 最终，忠旺集团计划以282亿元为价格借用中房股份实现a股上市。

收盘后的中房股4月7日、4月8日连续两日停止强势上涨。

忠旺租中房

中房股份4月6日晚宣布，3月31日收到上海证券交易所询证函后，中房股份及相关中介逐一落实询证函所列问题，补充并完善了重大资产重组方案。 经过申请，中房股份于4月7日复牌。

4月7日，中房股份开盘关闭涨停板，收盘价为8.39元。 4月8日，截至《国际金融报》记者发文时，中房股份仍强势上涨停牌，报9.23元。

“上市公司在借壳后，往往能获得较大的涨幅。 ”。 光大证券分解师赵扬表示:“另一方面是因为上市企业借壳后基本面发生变化，企业价值将重新评估。 另一方面，上市公司借壳成为资本市场关注的热点，容易受到投资者的欢迎。 ”。

此前世纪游轮也是如此，世纪游轮计划以29.58元/股价的钱向巨人互联网发行约4.425亿股股票，买入巨人互联网100%的股票，交易对价报价达到130.9亿元。 并向企业现有实际控制人彭建虎出售企业原有游轮资产，成交价约6.27亿元。 年11月11日，世纪游轮复苏，此后一口气在a股市场上演了20个涨停。 股价从31.65元暴涨至年12月8日的212.94元，涨幅达572.79%，而上证综指同期涨幅为-0.41%，差距明显。

从此次重组案来看，中房股份以新疆中房置业有限企业(以下称“新疆中房”) 100%股权(价格2亿元)为资产，配置资产忠旺集团100%股权(价格282亿元)的等值部分进行置换，差价部分为7.12元/股 另外，计划以7.12元/股向睿智1号等8名股东非公开发行股募集补助资金，不超过50亿元。 交易完成后，企业控股股东改为忠旺精制，实际控制人改为刘忠田。 这次交易构成是借壳上市。

4月7日，为了解中房股份此次和忠旺集团重大资产重组的越来越多细节，《国际金融报》记者致电中房股份董秘办公室，对方表示希望记者表达短信信息。 记者发布消息的时候，记者还没有收到中房股的答复。

但是，记者从公开新闻中获悉，目前中房股份的主营业务是房地产销售和房地产租赁，近年来房地产领域景气度持续下降，竞争压力日益增大，营业收入和净利润大幅减少。 在此次交易中，中房股设想的是盈利能力较低的房地产业务，除了将资产纳入其中成为工业铝挤压产品的研发制造商外，全铝特种车辆制造等业务行业的开展也将持续中房股未来的盈利能力。

据悉，忠旺集团主要从事工业铝挤压制品的研发、制造和销售，产品广泛应用于城市轨道交通、铁路运输车、轻型卡车、汽车、飞机等行业。 根据产量计算，忠旺集团是亚洲及中国最大、世界第二大高附加值工业铝挤压产品的研发制造商。

由于中房股份重大资产重组是国内首家涉及香港上市公司分拆上市的重大先例，企业在3月31日收到上海证券交易所的询证函后，企业及相关中介对询证函上记载的问题逐一做出答复。

针对最引人注目的“实施前中国忠旺批准香港联交所此次重大资产重组的分割申请并保证披露文件无意义看空和免配额”等问题，中房股份表示:“中国忠旺分割旗下主要资产忠旺集团在国内上市符合国外现行法律法规的相关规定。 因为这个中国忠旺提出分割提案申请，向香港联交所申请豁免以遵守这项规定。 此次分拆上市也符合国内现行法律法规的相关规定。 ”。

值得一提的是，香港股市的整体估值目前处于较低水平，也是忠旺希望回归a股的重要原因之一。 中房股份在答复中指出，香港上市公司估值水平明显低于a股同领域估值水平，领域相关企业及中国忠旺股价长时间被低估，中国忠旺股价未能合理反映其真实价值。 截至年4月1日，中国忠旺收盘价为3.64港元/股，总市值为198.36亿港元，市盈率为7.58倍，市值为0.82倍。

借壳现象井喷

据记者整理，年a股市场借壳井喷，发生以借壳为目的的重大资产重组79起，交易总额达5505亿元，借壳相关企业被投资者疯狂支持。 79个借壳中，交易总额在100亿元以上的有8个，分别是金丰投资、七喜控股、海岛建设、美罗药业、艾迪西、世纪游轮、*st金路和大樫塑。

什么样的行为标准构成借壳？ 狭义借壳是指，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定，控制权变更之日起，上市公司向收购方及其相关人员购买的资产总额占上市公司控制权变更的上一财政年度审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上的； 也就是说满足两个条件。

广义的借壳只意味着实际控制人的变更。 另外，根据规定，创业板上市企业不得实施前款规定的交易行为。 也就是说，创业板企业不允许借壳。

上海证券分析师邵锐在接受《国际金融报》记者采访时表示:““‘壳’资源着火的原因有两个。 首先，通过注册制的延期发售，使“壳”本身具有价值。 其次，由于“第十三个五年计划”中设立战术新兴板块的删除，很多海外上市企业想回归战术新兴板块的时间没有活路，只有借壳上市，或者在新三板ipo上排队两种方法。 ”。

据记者了解，截至去年3月3日，中国证监会受理初创公司754家，其中98家，并列有600家企业ipo审查申报书。 根据目前ipo每天近1家公司的发行节奏，以每年200家左右的发行速度计算，这些库存公司的发行上市也需要3年左右。

不难想象，借壳上市将成为目前公司进军a股的捷径。

“加上政策方面变化的受益逻辑，行情大跌带来了难得的买进机会。 ”。 据华鑫证券研究员万蓉分解分析，市场经过年下半年的大幅调整，壳牌资源也贬值，多处于历史相场底部。 从市场价格角度看，截至去年6月中旬，申万小盘风格指数跌幅超过48%，同期大盘风格指数跌幅40%，但壳牌资源集中的中小市场价格明显下跌。 这导致了年第四季度成为市场采购壳的高峰期。

光大证券分解师赵扬进一步指出，传统借壳案例统计显示，a股壳资源出现数量较多的领域包括化工、机械、纺织服装、房地产、医药、综合等领域。 从相对占有率的角度来看，纺织服装、综合、基础化工、房地产、建材等领域的上市公司很可能成为壳资源。

“这主要与这些领域的基本面因素有关。 在经济增长率持续下降的背景下，纺织品服装、综合、化工、房地产、建材等以前就流传在周期性领域的上市公司业绩恶化，经营困难的状况持续存在，很有可能被借款。 ”。 赵扬说。

那么在实战过程中，寻找壳资源时的筛选标准有哪些呢？ 申万宏源研究分解师林丽梅分解说:“包括壳资源的积极因素和被动因素。”

主要因素是保壳存在压力，经营状况差，扣除后净利润低:按照规定，主板、中小板企业连续两年净利润为负，企业将受到风险预警(即st )。 3年以负数停止发售。 4年为负停止上市。

被动因素有:第一，市值小，控股股东持股比例小，这是借款人注入资产的估值压力小，借款人更容易获得实际控制权。 第二，净资产规模越小，上市公司净资产越小，同样借款人注入资产的估值压力越小第三，企业属性为民营企业:如果是国企，就会涉及国有资产流失等系列问题。 而且从历史上国企的合并情况来看，废弃壳通常是直接放弃的。 第四，资产规模大一点，但不是必须的:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，如果注入资产的资产总额不足上市公司资产总额的100%，即使实际控制人变更，也不构成借壳。 因为在这场实战中，我们尽量避免了shell审查(如果要形成shell审查，则必须按照ipo标准进行审查)。 否则，常规重组审核即可，有助于降低审核难度，缩短时间流程)。 第五，资产负债率稍低，双方交易容易达成第六，除了近期发生并购重组或再融资的企业外，这些上市公司已经证明了在积极寻求变化。

“国企外壳”或亮点

关于年，安信证券分解师徐彪认为年还是借壳重组的大年，国企壳将成为亮点之一。

“国企壳体与未来一定时期内国企改革的目标企业优势基本一致。 国有企业壳企业是未来一个时期国有企业改革的克服目标，清理、整顿、重组这些国有企业壳企业将成为未来国有企业改革的主旋律。 ”。 徐彪说。

徐彪指出，国企壳资源往往有六个特点:第一，市值越小，壳资源市值越小，收购价越低，越容易被资本青睐。 二是运营能力弱，就是基本面差，管理层倾向于盈利第三，控股公司是国有公司，实际控制人是中央或各省市国有资产监督管理委员会第四，以前流传的领域很多，以前流传的领域前景暗淡， 亏损难以消除，销售意愿强烈的第五，净利润增速分化、净利润增速低的企业愿意卖壳，净利润高的企业容易被收购。 第六，负债率高，多种壳资源负债率高。

为什么国有企业壳会成为主角？ 徐彪分解指出，首先从国企外壳的特点可以发现，这些壳资源企业位于国企改革和供给侧改革的交叉行业，未来政策持续发展的期望很高。 其次，有债转股或重启的消息。 根据特点，国企壳牌企业也属于债转股实施的公司范围之内。 在多重政策方面的支持下，国企外壳将成为下一个金矿。

徐彪还分别选择了中央公司和地方国企债转股和国企壳组合。 央企方面有银星能源、英特尔集团、河池化工、南国臧业、八一钢铁、国电南自、国机汽车、兰太实业、洛阳玻璃。 地方国企方面有:亚星客车、云维股份、冀东装备、柳钢股份、宁波富达、南纺股份、凌钢股份、天利高新技术、高新技术快速发展、上海物资贸易、南风化工、天津松江、天地源、山西三维、合肥城、嘉凯城、凤凰股份、特钢、特钢、天津

但是，邵锐指出，国企借壳在操作上可能比民营企业借壳要复杂得多，“从我们的统计来看，70%的借壳目标是民营企业。 其原因在于民营公司的操作过程比较简单，反观国有公司的重组必须逐步得到批准，也涉及到国有公司资产是否流失的问题。 ”。