“厦华电子第五次“离奇”重组再遭问询”

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□见习记者徐佳

连续4年被贴上“隐藏”标签的厦华电子( 600870.sh )，在3年内第五次计划进行重大资产重组，被上海证券交易所查询。

据长江商报记者粗略计算，从2006年开始的10年间，厦华电子已经累计亏损23.3亿美元，企业经过4次重组后均以失败告终。

对此，长江商报记者致电厦华电子发送采访函，企业证券部相关人士表示，企业目前正在准备回复上海证券交易所，不便透露相关情况，请关注企业后续发布的公告。

重组计划已被询问上海证券交易所

年12月29日，厦华电子公布重大资产重组预案，拟以16.03亿元收购福建福光股份有限公司(以下称“福光股份”) 61.67%的股份。 1月16日晚，厦华电子公告称收到上海证券交易所对此次重组的询证函。

上海证券交易所首先关注的是厦华电子在重组时突然更改了独立财务顾问。 年1月8日，厦华电子宣布，拟终止与国融证券的服务委托关系，解除相关协议，拟聘请华西证券担任此次重组独立财务顾问。

根据预案，此次交易计划通过发行股票和支付现金的方式收购福光股份的61.67%的股份。 不考虑募集的影响，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行为人合计持股比例为19.89%，仍是企业第一大股东。

深交所指出，在交易对方中融合投资、聚诚投资、众盛投资构成一致的行为关系，交易完成后，合计企业13.96%的股权成为第二大股东，且接近第一大股东的股权比例，企业的控制权是否可能不稳定

此外，年3月，标的资产福光股份计划首次公开发行股票上市，年4月召开股东大会审议申报首次上市议案。 深交所质疑此次交易是否存在潜在的法律纠纷。

深交所还观察到，此次交易厦华电子向王春芳实际控制的公司鹰潭现代募集补助资金6.4亿元支付交易现金对价和相关税费，如果不能全额募集，上市公司将通过自筹资金支付。 截至年6月30日，上市公司总资产仅为5442.46万元。 深交表示，未能全额募集时，请证明企业用自筹资金购买的资金来源和可行性，并提出现金收购可能存在的风险。

针对目标资产的领域新闻和盈利能力，深交所指出厦门电子对目标企业的领域概况、经营和盈利模式、主要产品、财务状况、研发状况、资产结构等没有详细披露。 不仅如此，目标资产业务和上市公司目前主要经营的电子产品贸易业务和供应链贸易业务也有很大不同。

值得注意的是，福光股份在100%股权判断基准日的预估值为26亿元，增值率为315.56%，交易双方签订了业绩对赌协议。 业绩承诺方承诺将投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资融合为上市公司，目标企业年-年4年实现扣除后净利润累计6.38亿元以上。

但根据预案，目标企业的年收入规模比年度有较大增长，但净利润略有下降。 目标企业年度-年上半年分别实现扣除后净利润吗？ 690万元、6828万元、3183万元。

上海证券交易所要求结合企业目标企业所在领域的趋势、业务经营状况、手工订单、盈利状况等，明确此次业绩承诺的合理性和可行性。

实际控制者的当铺率接近100%

根据年12月29日公布的重组预案，截至本预案签署日，厦华电子实际控制人王春芳、王玲控制上市公司的股票数为132634942股，其中132634896股已进行股票质押，质押率接近100%。

企业在股票价格持续下跌触及质押协议约定的警戒线和平仓线时，王春芳、王玲玲未能及时追加担保物或偿还上述款项，王春芳、王玲玲控制的上市公司的股票有可能被处置，从而导致王春芳、王玲玲

长江商报记者观察到厦华电子自去年7月21日停职以来，尚未复牌。 停职前的企业收到7.54元/股，比去年6月出现的最高价格13.16元/股，股价一年减少了4成以上。

此外，截至去年11月16日，赣州鑫域及其一致行动者王玲玲、北京德昌行、王春芳共有企业股份132634942股，占企业股份总数的25.35%，累计抵押股份132634896股，占企业股份总数的25.35%。

截至去年11月29日，持有股东嘉兴融仁累计质押股份7241.6万股，占企业股份总数的13.84%。

截至去年11月30日，企业第四大股东北京德昌行累计质押股份2610万股，占企业股份总数的4.99%。

长江商报记者没有完全统计，厦华电子截至目前约占质押股份的40%。

三年四次重组失败

其实，这次是厦华电子从去年开始第五次计划进行重大资产重组。

年3月，厦华电子计划收购火瀑云100%股权。 由于火瀑云未能在约定期限内完成《网络文化经营许可证》的重新备案，厦华电子随后选择了爱财互联网作为重组对象，但由于双方在估值等方面存在根本性分歧，遂予以吹嘘。

年3月，厦华电子停牌计划重组，以18亿元收购数联铭牌100%股权，欲借机实现主业转型，但最终受市场环境变化和标的企业商业模式转型等因素影响，同样以失败告终。

去年11月17日，厦华电子转让给企业以2500万价格持有的上海领录投资有限企业(简称“上海领录”) 100%股权刚成立的厦门金科共赢股权投资合作公司(有限合作) (简称“金科共赢”)，向上市企业税前利润约1400万。

对今年和去年三季度累计亏损超过亿元的厦华电子来说，确实是“及时雨”。

但是10天后，厦华电子收到了金科共赢的解约书。 鉴于外部环境发生了变化，后续存在重大不明确因素，金科共赢提出解除股权转让合同。 受此影响，厦华电子立即召开董事会，取消此次出售子公司的议案。

一年内许多干部相继辞职

厦华电子曾经是一家专业的彩电生产公司。 上市近23年来，企业经常亏损“戴星星戴帽子”。

年厦华电子在完成原资产剥离后，彻底停止了彩电业务，开始了电子产品贸易，但没有导致业绩衰退。

长江商报记者在查询企业年报时发现，厦华电子一直处于大亏或微利的状态，盈利情况不稳定。 从2006年开始的10年间，企业累计损失超过了23.3亿元。

另外，厦华电子从2007年至2007年连续5年资产负债率超过100%，其中2008年达到179%，重大资金不抵债。 年厦华电子增发募集9.6亿元，当年资产负债率接近90.24%。

截至去年9月30日，厦华电子资产负债率为83.19%，资产总额为5229.16万元，账面货币资金为2573.21万元。

值得一提的是，厦华电子每年都有几位高管相继辞职。 其中包括董事长、董事、独董、董秘、总经理等。 停职前一个月，王玲玲辞去董事长职务，随后王春芳被选为董事长，成为企业法人。

(责任:蒋栎润)